OB体育系统投票平台的投票时间为 2023年 6月 30日（星期五）当日的交易时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
事效率，保证会议的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
下统称“股东”)，董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰会议秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处登记发言意向，经大会主持人许可，方可发言。涉及公司内幕信息、商业秘密方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所赋予的职责，持续完善治理结构、健全治理机制，切实发挥“定战略、做决策、防风险”的职责作用，推动公司高质量发展。2022年度（以下简称“报告期”），公司的生产经营与财务指标详见年度报告。现就董事会工作情况汇报如下。
三届董事会。公司第三届董事会现由 10名董事组成，包括 4名执行董事、1名非执行董事和 5名独立董事，董事会的设置与组成符合法律规定。董事会成员中，傅若清、任月、王蓓、陈哲新、卜树升 5位董事均深耕电影行业 20年以上，具有丰富的行业管理实践经验；独立董事杨有红、李小荣是会计专业人士，具备深厚的财务管理经验；独立董事张树武、王梦秋、张影分别为科技、投资、市场领域的知名专家。
董事会成员的专业背景和多元视角形成平衡与互补，保障董事会在充满挑战的市场环境中持续发挥治理核心作用，以具有科学性、专业性、前瞻性的治理决策，引领公司高质量发展。
会）、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人在会计专业领域具有丰富理论与实践经验。各专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作。报告期内，各专门委员会按照工作规则共召开会议 11次，为董事会决策提供意见和建议，较好地发挥了专业支撑作用。
事项，均由职能部门会同业务单位先行论证，同时参考中介机构的独立专业意见，综合考量所议事项与公司战略的契合度、风险与收益的平衡性、社会效益及影响、短期收益与长期价值等因素，推动形成有利于公司与全体利益的治理决策。
理、对外投资等议案 35项，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规与《公司章程》《董事会议事规则》的规定OB体育。董事会依法召集、提请召开股东大会 2次，其中年度股东大会 1次、临时股东大会 1次，审议通过议案 14项，没有议案未获审议通过的情形。
织董事成员参加辖区证监局、上海证券交易所和上市公司协会举办的学习培训，掌握最新监管动态，提升必备知识和技能。通过公司编制的证券分析报告和每日舆情报告，董事成员及时了解最新政策、市场热点和行业趋势，为全面、有效履行职责提供了保证。新任独立董事积极参加公司组织的业务调研，全面了解电影行业以及公司业务的发展情况，更好地发挥在公司治理中的专业作用。
投资者交流和品牌建设，增进市场认同和价值实现。报告期内，基于公司新发展方面的治理实践，公司获评上市公司“ESG优秀实践案例”“投资者关系管理优秀实践案例”“业绩说明会最佳实践案例”。
的制度规则，结合公司实际，对公司治理制度体系进行全面梳理，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等 18项制度，废止 3项制度。将政策法规的新内容、新要求落实到公司制度中，进一步完善了公司治理制度体系。目前，公司现行有效的规章制度共 312项，规范性、系统性、有效性不断提升。
关规定。报告期内，公司披露定期报告和摘要 6份、各类公告文件 49项，在保障披露信息真实、准确、完整的基础上，为投资者做出价值判断和投资决策提供支持与参考。董事会重视通过现金分红给予股东稳定合理的回报。报告期内，董事会实施 2021年度分红方案，向全体股东每 10股派发现金股利 0.4元（含税），共计派发 7,468万元（含税），现金分红率 31.59%。为进一步完善股东回报机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性，董事会已制定《未来三年股东回报规划
挥主力军作用。2022年，公司大力开发和储备优质电影项目，多措并举扎实做好影片供应，持续推动电影市场复苏发展。报告期内，公司出品并投放市场的影片共 14部，累计实现票房约 145亿元，约占同期全国国产影片票房的 57%；发行影片 448部，实现票房近 213亿元，约占全国票房总额的 78%，其中发行国产影片的票房占比约 82%；年度观众满意度调查高分榜的 18部影片中，9部为公司出品，年度票房前十影片中 9部为公司发行。
务转型升级。报告期内，CINITY专项技术获得美国专利注册，相关成果已申请 6项中外专利；发布第二项企业标准，技术标准体系逐渐形成；获得欧洲电影博览会授予的特别技术成就奖，成为首个获得国际奖项的中国电影技术。智慧播放服务器、AI视频插帧、LED研发项目
进展顺利，CINITY双机项目已进入量产。中影基地应用全景超高清特种影片摄制技术联合制作融媒体作品，应用自主研发的 LED虚拟拍摄技术制作京剧电影，均取得较好的实践效果。
活、提质增效，不断提高盈利能力和经营效率。报告期内，公司聚焦电影主营，进一步优化资源配置，完成天天中影的股权转让交易；收购中国巨幕、中影星美、中影环球的少数股东股权，归为全资子公司，为促进资源整合、实现协同发展打下基础。公司全面推进信息化建设，融合业务流程与信息系统，完成 12个业务系统的打通接入，解决系统多、数据量大、“数据孤岛”等问题，初步实现了纵向管控和横向业财一体化，为提升运营效率提供了支持。
管理嵌入公司治理的全过程。报告期内，董事会审计委员会通过审阅财务报告、与外部审计机构沟通等方式，加强对公司财务状况、经营进展和资金往来情况的审核监督；公司各部门、分子公司不断增强风险防范意识，提高风险识别、分析和处置能力；推进审计全覆盖、常态化，聚焦突出问题和薄弱环节，深入开展专项风险排查，防范化解内外部风险。同时，公司持续加强内部控制建设，促进规范运作和健康发展，避免同业竞争、杜绝内幕交易、防范关联方资金占用，保障公司和股东的合法权益。
走进中国电影》专题视频，带领投资者“云走进”中国电影，身临其境地了解电影业务、感受公司发展；举办 3场业绩说明会，广泛邀请境内外投资者与媒体参会，与董事高管直接对话，就公司经营、业务发展、市场趋势等方面问题深入交流。设专人值守投资者专线电话、邮箱和“上证 E互动”平台，积极回应投资者诉求，通过接待调研、电话会议等途径与投资者加强交流，增进市场对公司的了解与认同。
四五”中国电影发展规划的关键之年，董事会将深入学习贯彻党的二十大精神，本着对全体股东负责的态度，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步强化战略引领、深化改革创新、提升管理效能，扎实推进高质量发展，服务中国式现代化建设。
2022年，公司监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行各项职责，充分行使监督职能，积极有效开展工作，维护公司和全体股东的合法权益。现将 2022年度公司监事会的主要工作简要汇报如下：
公司监事会由 4名监事组成，其中股东监事 2名，职工监事 2名。全体监事在公司业务、财务会计等领域具有较为丰富的专业技能和实际工作经验，为监事会有效开展工作、切实履职尽责打下了良好的基础。
上海证券交易所组织的培训，及时学习上市公司监管法规、监事履职规范、内控风险防控等内容，不断提升履职能力。
财务决算、利润分配、募集资金使用等议案。会议的召集、召开及表决程序均严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定执行，未有监事对提交至监事会审议的议案提出异议。
席董事会会议 8次，及时了解公司的重大决策事项，对董事会执行股东大会决议、董事高管履职情况进行监督，并就公司依法运作、财务报告、募集资金、内部控制等事项发表了专项意见。
体监事出席并审议通过了《2021年度监事会工作报告》《2021年年度报告及摘要》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2021年度内部控制评价报告》等 10项议案。
体监事出席并审议通过了《2022年半年度报告及摘要》《2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2项议案。
了监督。监事会认为，公司董事会和经理层恪尽职守，依法依规行使职权，切实有效地履行了股东大会和董事会的各项决议；股东大会、董事会会议的召集、召开、表决和决议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；未发现公司董事、高管有违反法律法规、损害公司和股东利益的行为。
报告等方式，对公司的财务状况进行了监督检查。监事会认为，公司的财务制度完善、管理规范；公司定期报告、财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，在所有重大事项方面均客观OB体育、真实、公允的反映了公司的财务状况和经营成果；致同会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告客观公正，符合公司实际。
对公司募集资金存放与实际使用情况、变更募集资金投资项目以及闲置募集资金进行现金管理的情况进行了监督检查。监事会认为，公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，变更募集资金投资项目符合公司业务规划、发展战略及经营需要，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
对公司内部控制体系建设和执行情况进行了监督。监事会认为，公司已建立了较为完备的内部控制体系，内控制度能够覆盖公司经营、生产、管理等各方面，各项内控制度均得到有效地执行，董事会所出具的内部控制评价报告客观、真实的反映了公司内部控制的建设和运行情况。
的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，全力支持公司稳健发展，切实维护公司和广大股东的利益：一是坚持依法合规运作，履行好监督职责，充分发挥监事会的保障作用；二是不断深化法规学习，掌握最新监管规则和合规要求，保障全面有效履行职责；三是关心公司经营发展，督促公司完善内控建设，提高规范运作水平，为公司的持续健康发展提供保障。
第 2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司组织编制了《2022年年度报告》及摘要。
合并总资产 171.87亿元，较年初下降 10.71%，净资产 112.72亿元，较年初下降 4.01%，其中归属于母公司净资产 108.16亿元，较年初下降 2.54%。
中国证监会对上市公司信息披露的相关规定，公司董事、监事和高级管理人员的具体年度薪酬数据已于公司 2022年度报告中详细列示。
管理人员的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、退休福利计划和社会保险组成。2022年度，高级管理人员兼任公司董事的，不以董事身份领取薪酬；股东代表监事不在公司取酬，职工代表监事不以监事身份领取薪酬；独立董事津贴为人民币 13.8万元（税前）OB体育。
依据《中国电影股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》确定薪酬，符合国有企业和上市公司的监管与政策规定。
规划（2020年—2022年）》，公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。
报表归属于上市公司所有者的净利润为-21,492.50万元，基本每股收益为-0.115元，不符合进行利润分配的条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司 2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
稳定性，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规及《中国电影股份有限公司章程》的规定，综合考虑公司实际情况，公司董事会制定了《中国电影股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》（以下简称“本规划”）。
下因素：一是公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式；二是公司盈利水平、现金流量、投资资金需求、社会资金成本和外部融资环境；三是股东的短期利益和长期利益。
与股票相结合的方式，或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金方式分配利润。
现可分配利润的 10%。最近三年公司累计分配的现金红利总额原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化现金分红政策：
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施现金分红之余，提出股票股利分配预案。董事会制定股票股利分配预案时，应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
金需求提出利润分配预案，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事、监事会应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
金分红的时机、条件、最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
回报规划的情况及决策程序进行监督。公司年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
总结之前规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及公司股东、独立董事和公司监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策予以调整，并制定下一周期的股东回报规划。
身经营状况发生重大变化，现行股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定原则，调整或重新制定股东回报规划。
票上市规则》和《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，公司2023年度关联交易预案如下：
和办公用车；向天天中影租赁房屋；向中影集团及下属企业、天天中影、南国影联采购物业服务；向中影集团及下属企业采购译务、杂志广告服务；向华夏电影租赁影片拷贝等。
法规以及所在地公平市场价格予以协商确定，其他交易以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。
公用房；向天天中影出租办公用车；向中影集团及下属企业销售或出租器材设备，提供电影译制、拷贝制作、工程设计、技术运维、网络传输和酒店会展等服务，提供面向农村市场的版权授权及技术服务；向华夏电影销售器材设备，提供拷贝制作、转录制作OB体育、经纪代理等服务；向南国影联、新世纪提供设备维护、影院咨询、票务代理等服务。
法规以及所在地公平市场价格予以协商确定，其他交易以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。
供农村市场设备维护和网络传输服务，向中影集团及下属企业提供影厅工程设计服务，受市场环境影响，相关业务规模减少，故实际发生金额低于预计。
中影集团支付分账影片发行收入及影片管理费；向华夏电影、院线和影院等关联方收取或支付片款及发行宣传费等交易。
华夏电影开展制片业务合作的日常关联交易预案》的议案，同意公司使用不超过 5亿元与华夏电影在未来三年内开展制片业务合作，具体内容详见公司 2020年 2月 27日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于制片业务日常关联交易预案的公告》（公告编号：
2020-005）。截至 2023年 2月，该预案已执行完毕，公司与华夏电影累计发生制片合作交易金额 9,573.88万元。
委托经营管理协议暨关联交易》的议案OB体育，中影集团委托公司全面负责中国儿童电影制片厂的经营管理，开展儿童电影的创作生产工作，具体内容详见公司 2021年 4月 29日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于签订委托经营管理协议暨关联交易公告》（公告编号：2021-011）。依据实际投产的影片项目数量，上期中影集团向公司支付托管费 4.72万元。
外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；自有房屋出租；设计、制作、代理、广告发布；《中国电影市场》。
制片、租赁、咨询、服务。与国外和港澳地区厂商 合作拍摄电影及电视片（包括胶片、器材、设备、 道具的进出境手续）；服装、道具、器材租赁和与主 营业务有关的咨询、服务。
农村数字电影放映的规划、投资和管理；农村数字 电影放映工程的技术咨询和服务；数字电影器材的 销售；广告的设计、制作、代理、发布。
中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒（限分支机构经营）； 物业管理；出租办公用房；企业管理咨询；经济贸 易咨询；技术开发、技术转让；热力供应；机动车 公共停车场服务。
电影发行；设计、制作、代理、发布广告；组织文 化艺术交流（不含演出）；承办展览展示；技术服务； 文化咨询；会议服务。
关联关系：以上企业或组织为公司控股股东直接或间接控制的法人或组织，符合《上市规则》6.3.3关联法人第（二）项之规定。
产经纪业务；房地产开发；出租商业用房；出租办公用房；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；物业管理；机动车公共停车场服务等。
的全产业链经营属性，公司在各业务板块与关联方开展日常业务合作，形成稳定的合作关系，有利于实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况和经营成果无不利影响。
《上市公司治理准则》等法律法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，按照职责权利，发挥专业和特长，勤勉尽责，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2022
选举产生独立董事 5名，分别是杨有红、张树武、王梦秋、张影、李小荣，任期自股东大会审议通过之日起三年。现任独立董事基本情况如下：
注册会计师。现任公司独立董事，审计委员会和提名委员会委员，并担任审计委员会召集人。杨有红先生任北京工商大学商学院教授，中国农业发展集团、中国轻工集团有限公司外部董事，中航电子
独立董事，战略委员会和薪酬与考核委员会委员。张树武先生任中科院自动化研究所研究员，传神语联（835737.NQ）独立董事。同时担