OB体育现场会议召开地点：北京市东城区朝内大街 188号中信建投证券股份有限公司办公大楼 B1层多功能厅
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
根据法律法规及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，现将《中信建投证券股份有限公司 2022年度董事会工作报告》报告如下，请予审议。
截至 2022年末，董事会共由 14名董事组成，分别为：王常青先生、于仲福先生、王小林先生、李格平先生、张沁女士、朱佳女士、张薇女士、杨栋先生、王华女士、浦伟光先生、赖观荣先生、周成跃先生、张峥先生和吴溪先生。其中，王常青先生为董事长，于仲福先生和王小林先生为副董事长，浦伟光先生、赖观荣先生、周成跃先生、张峥先生和吴溪先生为独立董事。在以上董事中，王常青先生和李格平先生为执行董事，其他董事为非执行董事。公司董事会的人员构成符合法律法规及《公司章程》的各项要求，有力保障董事会运行稳健有效。
2022年，董事会共召开 9次会议，审议/审阅议案及报告 57项；共召集 3次股东大会会议，审议/审阅议案及报告 14项。除继续提交股东大会审议的修订公司章程、增补董事、财务决算方案、利润分配方案、关联/连交易、续聘会计师事务所等议案外，董事会还对对外投资、基本管理制度、高级管理人员任免、风险管理政策、定期报告、合规报告、风险报告、反洗钱报告、内部控制评价报告、对外捐赠、管理机构调整等议案进行审议，并在审议通过后督促决议有效执行，推动公司持续健康发展。
2022年，董事会坚定不移贯彻落实国家战略部署，主动服务国家改革发展大局，坚决推进“客户服务体系建设、落实均衡发展战略和数字化转型”三大任务（以下简称三大任务）落地见效，加快推动高质量发展。根据中国企业会计准则，2022年公司实现合并营业收入人民币 275.65亿元，实现归属于母公司股东的净利润人民币 75.07亿元。截至 2022年末，公司合并资产总额人民币 5,099.55亿元，归属
2022年，公司各项业务均取得良好发展，服务实体经济的能力和效果持续提升。公司核心业务发展情况详见公司 2022年年度报告。
董事会围绕高质量发展要求，督导经营管理层在确保风险控制指标持续满足外部监管和内部控制要求的前提下，不断优化负债期限结构，提升融资工作的前瞻性和主动性，持续推进附属资本补充，在适度提高债务久期的同时实现融资成本的有效控制。
2022年公司在上海证券交易所累计发行人民币 450亿元中长期债券，其中永续次级债券合计人民币100亿元，并在公司债务融资历史上首次发行10年期债券，在满足各项业务对资金需求的同时，有效补充公司附属资本和长期稳定资金，为公司稳健发展奠定了坚实基础。
董事会始终将风险防范作为首要任务，坚持风险管控全覆盖的理念，健全全面风险管理体系，不断完善风险战略、风险偏好和制度体系，守住合规经营的生命线，确保公司依法合规、稳健经营。
2022年，董事会通过审议/审阅风险管理政策、风险管理与合规管理基本制度、风险报告、合规报告、反洗钱工作报告等议案，听取风险管理与合规管理专项汇报等方式，定期审视公司风险、合规及内部控制的管理成效，重点关注母公司投行业务信用风险、子公司交易类业务风险等经营风险，持续推进风险管控一体化管理工作，持续提升防范和化解风险的能力，对重点领域的风险常抓不懈，严格落实全面风险管理要求。
2022年，公司各项风险控制指标均符合监管要求和董事会设定的风险偏好、风险容忍度及风险限额的要求。
董事会深刻把握数字化助力提升金融服务质效的发展趋势，高度重视金融科技和数字化转型的战略意义。为贯彻落实公司“十四五”规划中“加强数据治理，加速推进数字化转型”的要求，牢固树立客户数据和产品数据是公司重要资产的理念，2022年，董事会批准设立数据管理部，优化公司数据管理架构，进一步加强数据
董事会持续完善信息披露工作机制，依法合规履行信息披露义务，切实保障投资者知情权。2022年，公司面向 A 股、H 场披露年度报告、半年度报告OB体育、季度报告及 200余份其他信息披露文件，涉及公司业绩、分红派息、董事会及监事会决议、股东大会通知及投票结果、信息披露制度、董事监事高级管理人员变动及其他自愿性公告和海外监管公告。公司在上海证券交易所上市公司 2021-2022年度信息披露工作评价中获评最高评级 A级。
2022年，公司以现场直播和网络互动方式组织 3次由经营管理团队核心成员参加的业绩说明会，积极与投资者尤其是中小投资者交流公司经营发展情况。同时，公司通过股东热线电话、投资者邮箱及“上证 e互动”平台，及时回应投资者提问，为投资者了解公司提供更加方便快捷的服务。此外，公司积极加强与投资机构和分析师的交流，促进市场对公司投资价值的充分了解。2022年，公司向股东派发 2021年度股息每 10股人民币 3.95元（含税），共计人民币 30.64亿元，自 2016年 12月 H股上市以来累计分红人民币 118.27亿元，通过稳定的现金分红政策持续为股东创造价值。
1、文化建设。2022年，公司发布《关于落实〈进一步巩固推进证券行业文化建设工作安排〉的规划》，首次编写文化建设实践报告，积极开展责任文化宣导，积极参与行业文化建设活动。
2、社会公益。2022年，公司在脱贫地区共完成债券融资项目 8只，融资规模合计 36.67亿元。中信建投期货开展“保险+期货”项目 110个，为 12个省/自治区共 5,021个养殖户提供 27.87亿元风险保障。公司全年累计公益性支出约 2,500万元，消费帮扶 1,111万元。
3、践行 ESG理念。公司坚持落实国家新发展理念，积极将 ESG因素纳入公司治理、业务战略和风险管理。2022年，公司通过开展首次公开发行、再融资发行、债券发行及财务顾问等业务，为节能环保、清洁生产、清洁能源、生态环境、基础设施绿色升级等绿色低碳相关产业提供融资支持，全年完成 14家绿色低碳类股权融资项目，融资规模 438亿元，主承销 78单绿色债券，承销规模 415亿元，
欧盟碳排放配额交易、作为首批交易参与者成功参与香港交易所国际碳市场首日交易，获准在境内自营参与碳排放权交易等，为加快发展绿色金融、助力国家实现“碳达峰、碳中和”目标做出贡献。2022年，公司 ESG委员会审议发布《负责任投资声明》《供应商反管理声明》《反及反舞弊管理声明》等多个声明文件。
公司 ESG工作具体内容详见《中信建投证券股份有限公司 2022年度社会责任暨环境、社会与管治（ESG）报告》。
2022年，董事会持续加强自身建设，不断提高公司治理水平。一是贯彻落实提高上市公司质量各项要求，建立健全并及时修订公司章程及信息披露、关联交易、投资者关系等基本制度，不断提升公司治理的精细化水平；二是强化对资本市场与证券行业的跟踪研究，定期出具研究报告，为董事履职提供战略支持；三是提升董事会专门委员会支持作用，如进一步提高审计委员会和独立董事对年度审计工作和内部审计工作的参与度，充分发挥专门委员会的专业价值；四是持续加强培训和调研，全年组织完成上海证券交易所、中国上市公司协会、北京上市公司协会组织的专题培训，合计 69人次，培训内容包括董事职责、法规解读、案例分享及信息披露、ESG等专题；组织对核心业务线、分支机构、子公司的调研，调研范围覆盖证券承销、证券经纪、证券自营等核心业务及风险管理与合规管理等专题，进一步提升董事履职能力。五是加强董事会工作部门队伍建设，加强人员配备及信息化管理能力，提升董事会事务管理水平，做好董事履职保障。2022年，公司董办获得中国上市公司协会评选的 “最佳实践奖”，董事会秘书在中国上市公司协会履职评价中获得 5A评级。
2022年，公司董事会下设的发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会根据工作职责及议事规则，对专门问题进行深入研究，积极发表意见，促进董事会科学高效决策。
董事会发展战略委员会共召开 3次会议，审核讨论 5项议案，内容涉及公司经营情况、工作计划、财务计划及对外投资等事项。
董事会审计委员会共召开 6次会议，审核讨论 14项议案、听取 6项报告，内容涉及内部审计报告、外部审计计划及报告、定期报告、内部控制报告、关联交易、续聘会计师事务所等事项。
董事会薪酬与提名委员会共召开 4次会议，审核讨论 4项议案，内容涉及合规负责人考核、独立非执行董事津贴、经营管理团队薪酬及独立非执行董事提名等事项。
2022年，公司董事严格遵守法律法规、上市规则及《公司章程》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责。过去一年，面对严峻复杂的经济形势和接踵而至的风险挑战，全体董事积极参会、科学决策，在决定公司发展战略、经营计划、对外投资、内控管理、机构设置、社会责任、制度建设等方面做了大量工作，推动公司可持续高质量发展。董事会专门委员会委员充分发挥专业优势，切实履行专业把关职责，有效提高董事会决策的科学性，提升专门委员会对公司管理的支持力度。独立董事坚持独立、客观发表意见，通过出席会议、查阅资料、座谈等多种方式深入了解公司经营情况，确保在研究和审议重大事项时做出独立判断和决策，积极维护中小股东合法权益。
在出席会议之外，公司董事积极参与调研和培训，调研主题涉及营业网点现状与趋势、服务实体经济、薪酬体系与激励机制、业务风险与合规管理及子公司竞争力分析等；培训内容包括董事职责、法规解读、案例分享及信息披露、ESG等专题。
2023年，董事会将全面贯彻党的二十大和中央经济工作会议精神，继续攻坚“三大任务”，打造专业专注的业务体系，构建坚实的风险防控体系，坚持稳中求进工作总基调，推动公司高质量发展。
董事会将做好以下重点工作：一是不断强化党建引领，坚持党的全面领导，深刻把握金融工作规律，深化对金融工作性和人民性的认识，全面加强党的建设。推动党的领导和公司治理深度融合、促进党的建设与业务发展深度融合，
限资源，通过结构调整提高存量资产的风险回报水平，同时继续加大力度推动公司再融资工作，打开资本约束瓶颈。三是坚决构建坚实的风险防控体系，高度重视在业务管理上和风险控制上存在的不足，督促经营管理层在客户管理、人员管理、质控运营、合规风控以及系统建设等各方面全面认真检视，不断提升防范和化解风险的能力。四是提升信息披露和投资者关系管理专业化水平，积极履行企业社会责任，增强公司品牌影响力。
根据法律法规及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，现将《中信建投证券股份有限公司 2022年度监事会工作报告》报告如下，请予审议。
2022年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，参与公司重大决策的审核，定期检查公司财务、经营、业务运营和风险、合规管理情况，监督公司董事会、经营管理层及其成员的履职情况，积极维护股东、公司、员工及其他利益相关方的合法权益。监事会认真履行监督职责，充分发挥了在公司治理方面的监督职能。
2022年，公司监事会共召开 7次会议，审议通过 25项议案；列席全部董事会会议并审阅会议议案，列席 2022年度全部股东大会会议并监督会议决议执行情况。2022年，公司监事会重点开展了以下工作：
（一）关注公司重大事项，认线年，公司监事列席董事会和股东大会会议，公司监事会主席列席公司执行委员会会议，积极发挥监督、支持和保障作用。监事会认真监督董事会执行股东大会决议情况，监督公司高级管理人员执行职务的行为，关注经营管理层落实发展规划OB体育、经营计划和实现工作目标的全过程，积极维护股东合法权益。
监事会成员充分利用知情权、建议权、质询权、检查权和调查权，在检查公司财务和业务、监督董事和高级管理人员履职行为的基础上，对公司信息披露、募集资金使用、关联交易管理、利润分配方案等重大事项进行监督，认真履行监督职责，充分发挥了在公司治理方面的监督作用。
监事会积极配合监管机构和证券交易所的日常监管，积极协助公司加强与上级主管单位、监管机构、行业协会的沟通联络，全方位发挥监事会的监督作用。
稽核力度，强化专项评估和重点审计工作，严格防范重大风险、重大违规和舞弊行为的发生，提供高质量审计评价和审计建议”的工作目标，进一步明确“发现问题、解决问题、防范风险、创造价值”的审计定位，以“发现问题”为审计使命，以“抓大、做深、看全”为审计方针，按照“分类、分级、分区”和“业审结合”的工作方式，紧凑有序地开展内部审计工作。
2022年，公司共计开展内部审计项目 195项，包括总部审计项目 34项，子公司审计项目 2项，分支机构审计项目 152项，工会经费审计项目 7项。
监事会指导稽核审计部牵头组织法律合规部、风险管理部等部门，对公司2022年度合规管理有效性进行评估，重点结合评估期内的合规风险事项，从制度与机制建设、制度与机制运行等方面查找合规管理缺陷，分析缺陷产生原因，追踪整改及问责情况以及纠正情况，进一步提高合规管理有效性。
监事会指导稽核审计部加强对内部控制的审计监督，对公司 2022年度内控有效性进行评价，同时结合监管要求开展投资银行业务、托管与运营服务以及公募基金销售业务的内控有效性专项评估，围绕内部环境、风险识别、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素对公司内部控制进行全面评价。
经过评估，监事会认为，公司对纳入合规评估范围的业务与事项均已建立了管理制度并得到有效执行，不存在重大合规风险；公司对纳入内控评价范围的各项业务与管理事项均已建立了内部控制制度并得到有效执行，不存在重大缺陷和重要缺陷，个别部门和机构在业务环节操作中存在一般缺陷，公司通过完善公司相关规章制度和流程、加强合规宣传与培训等措施，已及时完成整改。公司内部控制总体有效，达到了内部控制的目标。
调查研究是监事会履职的有效手段，也是监事会的工作传统。2022年，监事会围绕服务国家战略、提升公司核心竞争力开展调研：一是开展了关于“公司营业网点发展现状与发展趋势”的专题调研；二是开展了关于“公司服务实体经济模式创新研究”的专题调研；三是开展了关于“稳健经营，差异化竞争，推动中信建投期货高质量发展”的专题调研。通过与业务部门、子公司、分支机构开展面对面的
的议案》《关于的议案》《关于公司 2021年度财务决算方案的议案》《关于公司 2021年度利润分配方案的议案》《关于公司 2021年年度报告与业绩公告的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于预计公司 2022年日常关联/连交易的议案》。
（三） 2022年 4月 28日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司 2022年第一季度报告的议案》《关于增补公司监事的议案》。
（四） 2022年 8月 30日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司 2022年半年度报告的议案》《关于公司 2022年中期风险报告的议案》《关于公司 2022年中期合规报告的议案》《关于公司 2022年中期内部审计工作报告的议案》。
（五） 2022年 9月 27日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于修订公司信息披露相关制度的议案》《关于制定公司投资者权益保护工作管理办法的议案》。
（六） 2022年 10月 28日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过《关于公司 2022年第三季度报告的议案》《关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案》。
（七） 2022年 12月 29日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过《关于修订公司关联交易管理制度的议案》《关于修订公司反洗钱和反恐怖融资内控
2022年，公司监事列席董事会和股东大会会议并审阅会议议案，监督检查公司重大决策、重大经营活动情况及公司财务状况，监督董事和高级管理人员履职情况，并在此基础上发表如下专项意见：
（一）2022年，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及监管规定保持稳健运行，公司治理程序合法合规，内控机制健全有效，监事会对报告期内的监督事项无异议。
（二）2022年，公司财务情况良好，年度财务报告经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）2022年，公司信息披露事务管理水平和信息披露质量稳步提升，保护了投资者的合法权益。同时，公司重大事件的报告、传递、审核和披露符合《公司信息披露事务管理办法》等制度的规定，执行情况良好。
（四）2022年，监事会对公司 2021年年度报告的书面审核意见如下：年度报告的编制、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度规定；内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关机构要求，能够真实、准确、完整、客观的反映公司经营管理和财务状况等事项，对年度报告无异议，且未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规
（五）2022年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
（六）2022年，公司日常关联/连交易事项的审议、表决、披露、履行等情况符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司关联/连交易参照市场价格水平和行业惯例定价，定价公允，未发现损害公司及股东利益的情况。
此外，监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，未发现有违反规定的情况。
（一）监事会成员通过列席董事会、执行委员会会议，监督公司经营管理重大决策活动，监督董事会执行股东大会决议情况，监督经营管理团队执行股东大会、董事会决议情况，切实履行《公司章程》规定的监督职责，督促公司严格遵守法律法规、监管规定、自律组织要求和公司内部制度。
（二）监事会根据工作需要，定期召开监事会会议，审议公司发展过程中的重大问题、内部控制、合规管理、风险管理及监事会重点关注的事项。
（三）监事会根据工作需要，不定期组织专题研讨和调研，发现问题、提出建议，不断提高监事会监督水平和履职能力。
（四）监事会领导公司内部审计工作，指导内部审计部门监督检查公司业务管理活动，开展内部控制和合规有效性评价。通过指导内部审计、监督整改落实等方式履行监督检查职责。2023年，公司内部审计工作将贯彻“发现问题、解决问题、防范风险、创造价值”的工作方针，着力于问题发现，注重风险排查，强调增值服务，在认线年常规审计任务的同时，强化对主要风险业务、关键管理环节和内控有效性的审计力度，加强对审计问题的整改监督，提升审计结果的转化应用，多措并举、共同发力，为促进公司规范经营、健康发展发挥保障性和增值性作用。
公司 2022年财务报表已经外部审计师审计确认，认为公司的财务报表已经按照中国企业会计准则与国际财务报告准则的规定编制，在各重大方面均公允反映了公司截至2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，并出具标准无保留意见的审计报告。现将报告涉及的公司财务状况、经营成果及其他有关事项报告如下（除特别标明外，本议案中所涉及的财务数据均以经审计的 A 股合并报表数据为基础，其中涉及到股东权益、净利润、综合收益总额等均以归属于母公司股东的数据为基础），请予审议。
截至 2022年末，公司合并资产总额 5,099.55亿元，同比增加 571.64亿元，增幅 12.62%（剔除代理买卖证券款后，公司合并资产总额为 4,006.61亿元，同比增幅 11.38%）。主要变动在于：投资类的资产（主要为对金融资产的投资）同比增加 484.67亿元；银行及现金结余（含客户保证金）同比增加 187.28亿元。
截至 2022年末，公司合并负债总额 4,166.67亿元，同比增加 438.82亿元，增幅 11.77%（剔除代理买卖证券款后，公司合并负债总额为 3,073.73亿元，同比增幅 9.89%）。主要变动在于：卖出回购金融资产款同比增加 225.58亿元；代理买卖证券款同比增加 162.11亿元；应付款项同比增加 24.01亿元。
截至 2022年末，公司合并股东权益 932.44亿元，同比增加 134.26亿元，增幅 16.82%。主要变动在于：发行永续次级债 100.00亿元；全年实现净利润 75.07亿元；分配 2021年度现金红利 30.64亿元。
截至 2022年末，公司（母公司）净资本 651.98亿元，同比下降 17.34亿元，降幅 2.59%。公司严格控制风险，截至 2022年末的风险覆盖率 222.66%，流动性覆盖率 235.00%，净稳定资金率 141.47%，以上指标及其他各项业务风险控制指标均符合监管规定。
1、经纪业务手续费净收入 59.30亿元，同比下降 3.06亿元，主要因市场股基交易量同比下降所致；
2、投资银行业务手续费净收入 59.27亿元，同比增加 2.95亿元，主要因公司保荐承销 IPO项目融资规模同比增加所致；
3、资产管理业务净收入 9.82亿元，同比下降 0.19亿元，主要因按照证监会规定调整投顾业务核算科目所致；
5、利息净收入 23.91亿元，同比增加 6.40亿元，主要因客户资金存款利息收入及其他债权投资利息收入同比增加所致。
6、其他业务收入 66.44亿元，同比增加 0.42亿元，主要因期货子公司大宗商品销售业务收入增加所致。
2022年，公司合并营业支出 180.64亿元，同比增加 12.32亿元，增幅 7.32%，主要由于本年度业务管理费及减值计提增加所致。
2022年，公司实现合并净利润75.07亿元，同比下降27.32亿元，降幅26.68%；加权平均净资产收益率 9.99%，同比下降 5.81个百分点。在计入其他综合收益后，公司实现合并综合收益总额 74.04亿元，同比下降 32.03亿元，降幅 30.20%。
2022年，面对复杂多变的市场环境，全体员工团结一致，奋力拼搏，公司持续保持了高质量发展的态势。
经外部审计师确认，2022年度公司（指母公司，下同）实现净利润人民币6,570,631,158.80元。
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》及《中信建投证券股份有限公司章程》等相关规定，2022年度公司净利润拟按如下顺序进行分配：
按照净利润的 10%提取一般风险准备金人民币 657,063,115.88元； 按照净利润的 10%提取交易风险准备金人民币 657,063,115.88元； 提取公募基金托管业务风险准备金人民币 1,266,328.05元；
公司拟采用现金分红方式，以 2022年 12月 31日的股本总数 7,756,694,797股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.70元（含税），拟派发现金红利总额为人民币 2,094,307,595.19元（含税），占 2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润（不含永续次级债利息）的 31.47%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配议案的股东大会召开日前一个公历星期中国人民银行公布的港币兑换人民币汇率的中间价的平均值计算。
本次利润分配方案经股东大会审议通过后，公司将于该次股东大会召开之日起两个月内派发现金红利。有关本次权益派发的股权登记日、具体发放日等事宜，
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，公司分别编制了适用 A股上市规则和 H股上市规则的公司2022年年度报告，并于 2023年 3月 30日经公司第二届董事会第五十次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过后，分别于上海证券交易所网站（）和香港交易及结算所有限公司披露易网站（）予以披露。
根据《中信建投证券股份有限公司章程》的有关规定，现提请股东大会审议公司 2022年年度报告（具体内容请参阅公司已公开披露的《中信建投证券股份有限公司 2022年年度报告》）。
为进一步规范公司的日常关联交易/持续性关连交易管理，公司对 2023年及至 2023年度股东大会召开期间可能发生的日常关联交易/持续性关连交易进行了合理预计，具体如下：
日常关联交易是指《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）定义的上市公司发生与日常经营相关的关联交易，持续性关连交易是指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）定义的涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。
根据《上交所上市规则》《香港联交所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号—交易与关联交易》（以下简称《交易与关联交易指引》）等规则及《中信建投证券股份有限公司章程》《中信建投证券股份有限公司关联交易管理制度》等内部制度，公司对 2023年及至 2023年度股东大会召开期间可能发生的日常关联交易/持续性关连交易进行了合理预计，并提交董事会、股东大会审议批准，公司在此预计范围内发生的日常关联交易/持续性关连交易将不再另行履行董事会和股东大会审议及披露程序。
北京金融控股集团有限公司（以下简称北京金控集团）：截至 2022年 12月31日，北京金控集团直接持有公司 34.61%的股份，属于《上交所上市规则》规
北京金控集团成立于 2018年 10月 19日，法定代表人范文仲，注册资本人民币 1,200,000万元，经中国人民银行批准开展金融控股公司业务。
生曾兼任光大集团董事。光大集团成立于 1990年 11月 12日，法定代表人王江，注册资本人民币 7,813,450.368万元，经营范围包括投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业等。（信息来源：国家企业信用信息公示系统，下同）
1.2.2 璟泉私募基金管理（北京）有限公司（以下简称璟泉私募）：公司董事朱佳女士兼任璟泉私募董事。璟泉私募成立于 2020年 10月 30日，法定代表人闫小雷，注册资本人民币 10,000万元，主要开展私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务、资产管理、投资管理、投资咨询等业务。璟泉私募亦为北京金控集团的附属公司。
1.2.3 璟泉善诚管理咨询（北京）有限公司（以下简称璟泉善诚）：公司董事朱佳女士兼任璟泉善诚法定代表人、经理及执行董事。璟泉善诚成立于 2021年 5月 28日，法定代表人朱佳，注册资本人民币 1,000万元，经营范围包括企业管理咨询、经济贸易咨询、企业策划、技术咨询等。璟泉善诚亦为北京金控集团的附属公司。
注：王小林先生已于 2023年 3月辞去本公司副董事长、非执行董事职务，于 2023年 2月辞去光大集团非执行董事职务，属于过去 12个月内曾任公司董事的情形。
任中海信托董事。中海信托成立于 1988年 7月 2日，法定代表人张德荣，注册资本人民币 250,000万元，经营范围包括资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托等。
1.2.6 中信城市开发运营有限责任公司（以下简称中信城开）：公司董事王华女士兼任中信城开董事。中信城开成立于 2015年 5月 7日，法定代表人聂学群，注册资本人民币 786,000万元，经营范围包括房地产开发、房地产经纪业务、项目投资、投资咨询、企业管理、餐饮管理、物业管理、房地产信息咨询等。
荣先生曾兼任农银人寿副董事长。农银人寿于 2005年 12月 19日成立，法定代表人肖彬，注册资本人民币 294,991.6475万元，经营范围包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，及国家法律、法规允许的保险资金运用业务等。
截至 2022年 12月 31日，北京金控集团直接持有公司 34.61%的股份，属于持有公司 10%以上股份的股东，北京金控集团及其附属公司属于《香港联交所上市规则》规定的关连方。
根据《上交所上市规则》《香港联交所上市规则》及《交易与关联交易指引》等有关规定，公司日常关联交易/持续性关连交易预计事项需履行董事会及股东大会审议程序。
董事会审议该议案时，关联/连董事应当回避本议案中相关关联/连事项的表决。股东大会审议该议案时，关联/连股东需放弃相关关联/连事项的投票权。
注：王华女士已于 2022年 12月辞去中海信托董事职务，属于现任董事过去 12个月内曾任其他法人董事的情形。
1、根据《上交所上市规则》，预计持有公司 5%以上股份的法人，公司关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人所产生的关联交易，该等关联方包括北京金控集团、光大集团、璟泉私募、璟泉善诚、中信重工、中海信托、中信城开、农银人寿。
交易：互换类金融衍生品柜台交易业务， 分销买卖、现券买卖、回购交易、认购 私募债或收益凭证、设立资管产品及私 募基金等交易。 服务：提供证券、期货经纪服务；提供 资产管理服务；提供承销、保荐及财务 顾问服务；提供股票质押及融资融券服 务；提供投资咨询服务等。
注 1：鉴于本公司是一家以提供证券和金融产品交易及服务为主业的金融机构，证券市场情况及交易量难以预计，参照市场惯例，相关证券和金融产品交易及服务金额以实际发生数为准，并在定期报告中予以披露，下同。
注 2：2023年预计金额含 2023年及至 2023年度股东大会召开期间预计发生的交易金额，下同。
2、根据《香港联交所上市规则》，持有公司 10%以上股份的股东及其附属公司预计所产生的关连交易，该等关连人士包括北京金控集团及其附属公司。
公司发生的日常关联交易/持续性关连交易均为日常业务，按照市场价格水平并参照行业惯例定价，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（一）相关关联/连交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，有利于提高公司综合竞争力。
（二）相关关联/连交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联/连股东利益的情形；公司与关联/连方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。
（三）相关关联/连交易不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联/连交易而对关联/连人形成依赖。
1OB体育、同意公司与北京金融控股集团有限公司及其附属公司 2023年预计发生的日常关联交易/持续性关连交易；
2、同意公司与中国光大集团股份公司 2023年预计发生的日常关联交易； 3、同意公司与璟泉私募基金管理（北京）有限公司 2023年预计发生的日常关联交易；
5、同意公司与中信重工机械股份有限公司 2023年预计发生的日常关联交易； 6、同意公司与中海信托股份有限公司 2023年预计发生的日常关联交易； 7、同意公司与中信城市开发运营有限责任公司 2023年预计发生的日常关联交易；
本议案已经公司第二届董事会第五十三次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议。股东大会逐项审议该议案时，与上述关联/连交易事项有利害关系的股东需放弃相关事项的投票权。
公司第一大股东北京金融控股集团有限公司（以下简称北京金控集团）属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）定义的公司关联/连方。根据以上规则对关联/连交易的相关规定与实际业务需求，公司拟与北京金控集团签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》（以下简称《协议》），现将有关情况报告如下，请予审议。
在持续推动与北京金控集团及附属公司在各金融业务板块的全方位合作过程中，公司作为 A+H股上市公司，需遵守两地上市规则中涉及关联/连交易的相关要求。尤其是根据《香港联交所上市规则》，北京金控集团作为公司的关联/连方，需在与公司发生关联/连交易前签订书面协议。虽然实践中北京金控集团与公司发生具体业务前均签署具体业务协议，但基于存在关联/连关系，公司拟与北京金控集团签署证券和金融产品交易及服务框架协议，满足关联/连交易管理及信息披露的需要。
公司在与北京金控集团 2022年实际发生业务基础上，根据股票上市地交易所相关要求，拟定了本次《协议》的主要内容。《协议》经北京金控集团有权机构、本公司股东大会审议通过后，自双方签署之日起生效，有效期 1年，除非任一方于期限届满前 60天向对方发出书面通知指出无意重续协议，否则在满足合规要求的前提下，《协议》将在期限届满后以同样条款自动重续，每次重续协议期限为1年，可两度重续直至首次生效之日起 3年为止。本次《协议》相关内容如下： （一）《协议》概况
《协议》共有十一条，包括交易内容，交易原则，定价原则，运作方式，协议期限，协议的变更、终止和履行，公告，通知，违约责任，适用法律和争议的
公司与北京金控集团之间预计发生的关联/连交易分为两类，分别为证券和金融产品交易，及证券和金融服务。其中，证券和金融产品交易包括：权益类产品交易、固定收益类证券产品交易、融资交易等；证券和金融服务包括：保荐与承销服务、其他投资银行服务、经纪服务、代销金融产品服务、受托资产管理服务、投资及咨询类服务、资金存管与托管服务等。
1、 交易的价格应参考独立第三方提供的类似产品、服务的质量及适用的历史价格，确保定价合理，符合公平市场价格及双方股东的整体最佳利益； 2、 交易的条款和条件应不优于向独立第三方提供的条款和条件；
3、 交易涉及产品或服务的质量不逊于独立第三方所提供产品或服务的质量； 4、 交易的费用参考类似产品或服务之现行市价后公平磋商确定。
公司与北京金控集团的关联/连交易遵循一般商业原则，以不优于对非关联/连方同类交易的条件进行，按照市场价格水平并参照行业惯例定价，交易定价公允，不存在损害公司及非关联/连股东利益的情况。
该协议为框架协议，公司与北京金控集团可以按实际业务需要，通过各自相关主体签订执行协议，落实产品和服务细节。
根据《上交所上市规则》《香港联交所上市规则》的相关规定，本次《协议》需提交公司董事会、股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第五十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。股东大会审议该议案时，北京金控集团需放弃相关事项的投票权。
附件：《北京金融控股集团有限公司与中信建投证券股份有限公司证券和金融产品交易及服务框架协议》之重要条款
在本协议有效期间，北京金控集团及其直接或间接控制的附属企业和中信建投证券及其直接或间接控制的附属企业之间预计发生的关联/连交易类型为证券和金融产品交易及服务，具体如下：
1、权益类产品的交易：包括但不限于股票、基金、信托、理财产品、资产管理产品、权益类衍生产品、股权及共同投资等交易及╱或认购；
2、固定收益类证券产品的交易：包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、可转债、债券借贷、结构化产品、互换、期货、远期、期权及其他带有固定收益特征的金融产品以及固定收益产品相关的衍生产品的交易－包括但不限于利率以及信用衍生产品；
3、融资交易：指在金融机构之间进行的有担保╱质押的或者无担保╱质押的资金融通行为，包括但不限于同业资金拆借、回购、同业存款、收益权、资产证券化、质押融资、债务融资；
4、依法合规开展的其他相关证券和金融产品交易：包括但不限于期货、期权、外汇、大宗商品交易等其他符合法律法规及规范性文件规定的金融产品交易。
1、 保荐与承销服务：包括但不限于股票、固定收益产品及结构性产品及其他衍生产品等发行保荐、承销及持续督导服务；
2、 其他投资银行服务：包括但不限于企业改制、重组及并购等方面的财务顾问服务，资产管理类理财产品投资顾问服务及咨询服务；
6、 投资及咨询类服务：包括但不限于提供债券质押式报价回购、私募产业基金、专户理财、场外期权、保本型理财产品、权益类理财产品及债券类理财产品的投资与咨询服务等；
7、 资金存管、托管服务：包括但不限于，北京金控集团及其直接或间接控制的附属企业的非金融机构客户的资金存放于中信建投证券及其直接或间接控制的附属企业的银行专门账户，中信建投证券及其直接或间接控制的附属企业就此等账户所提供的管理服务，以及中信建投证券及其直接或间接控制的附属企业就北京金控集团及其直接或间接控制的附属企业的证券和金融产品提供的相关资金托管服务；
2.1 本协议项下的所有具体交易，各交易方可按本协议的规定另行订立合同、协议、确认书等交易文件，各交易方是指甲、乙双方及其直接或间接控制的附属企业。
1、 交易的价格应参考独立第三方提供的类似产品或服务的质量及适用的历史价格，确保定价合理，符合公平市场价格及双方股东的整体最佳利益； 2OB体育、 交易的条款和条件应不优于向独立第三方提供的条款和条件；
3、 交易涉及产品或服务的质量不逊于独立第三方所提供产品或服务的质量； 4、 交易的费用参考类似产品或服务的现行市价后公平磋商确定。
2.2 本协议的签订，并不影响甲乙双方各自自主选择交易对象，或与其他独立第三方进行交易，本协议项下交易不影响双方各自独立性，不会使一方主要业务对另一方形成依赖。
3.1 本协议项下的关联/连交易应坚持遵循一般商业原则，以不优于对非关联/连方同类交易的条件进行，交易定价应当公允，并符合有关法律、法规、规章及监
证券和金融产品交易主要是通过中国银行间债券市场、中国交易所市场或开放式基金市场等开展，该类交易会且将继续按照现行市场价格或市场费率在中信建投证券日常业务中开展。倘在银行间债券市场进行交易，则按银行间债券市场所报价格；倘在交易所市场进行交易，则按相关证券交易所的现行市价；倘在开放式基金市场进行交易，则以基金产品当日单位净值定价。该类交易的定价须受严格监管且须遵守适用中国法律及法规的规定。在中信建投证券日常业务中，中信建投证券与北京金控集团及其附属企业亦或会在场外进行证券和金融产品交易，例如固定收益类证券产品，该类交易的定价由交易双方经公平协商确定。就北京金控集团认购中信建投证券推出的证券和金融产品而言，认购价及其他条款应与其他投资者认购时的认购价及条款相同。该认购价由推出证券和金融产品的金融机构（倘证券和金融产品由中信建投证券推出，则由中信建投证券）经考虑所投资资产╱业务基本情况后确定。中信建投证券须符合及遵守监管证券和金融产品发行（包括定价）的相关行政法规、规定及措施。
就融资交易而言，双方应按照一般商务条款并以与独立第三方进行类似交易的当时市场价格或市场费率开展。以确保上述与北京金控集团及其附属企业的交易按一般商业条款订立，并保障股东整体利益。
3、经纪服务：市场上该类服务的佣金率通常具透明度及标准化，参照类似类型及交易规模的证券或期货交易现行市场费率经公平协商确定。
4、代销金融产品服务：代销金融产品服务收取之佣金为经参照现行市场费率与代销安排下的金融产品总额，并参考中信建投证券向独立第三
5、受托资产管理服务：该类服务市场费率主要参照包括现行市场费率或受托资产规模及提供指定服务的复杂性等因素，经公平协商而确定。
7、资金存管、托管服务：存管和托管服务费乃参考现行市价及就向独立第三方提供服务收取的费用，经公平协商后确定。
8、依法合规开展的其他证券和金融服务：该类费用及佣金须按照适用法律法规，参考现行市价，根据交易性质确定。
4.1 甲乙双方确认并同意，本协议为框架协议，甲乙双方可以按实际业务需要，通过各自相关主体签订执行协议，落实产品和服务细节。本协议项下具体交易的时间、地点、方式、标准、定价、支付、结算等事项，届时将由双方或其附属公司按照一般商业惯例及本协议的规定，另行签订具体协议加以规定，相关具体执行协议须按正常商业条款或更佳条款订立。
4.2 北京金控集团及其直接或间接控制的附属企业与中信建投证券及其直接或间接控制的附属企业之间于本协议生效日之前已签订且有效期尚未届满的各类具体协议，在本协议生效之后仍然有效。
4.3 如有必要，北京金控集团与中信建投证券之间应分别指定专责人员或设立专门机构，负责本协议项下有关交易的联络、文件的编制、计划和安排、供求平衡、合同执行的监督、协调事项。
5.1 本协议经甲方有权机构和乙方股东大会审议通过后，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。协议期限为自生效之日起 1年，除非甲方或
足《上市规则》的适用合规要求下，本协议的期限将在期限届满后以同样条款自动重续，每次重续协议期限为 1年，可两度重续直至首次生效之日起 3年为止。
5.2 如果按照上交所、香港联交所或其他监管部门以及《上市规则》的要求，本协议在有效期限内的持续履行需办理其他程序或手续，或需对本协议期限等作出修订的，双方同意按照相关要求办理。
公司前任会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及其境外成员所罗兵咸永道会计师事务所自 2022年度审计工作结束后，为公司已连续服务 8年，达到财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。公司应当于 2023年变更会计师事务所。
公司已根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》《中信建投证券股份有限公司采购管理办法》等有关规定履行前期选聘程序。通过对参与选聘的会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行评估，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及其境外成员所毕马威会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业资质和专业胜任能力，具有丰富的证券服务业务经验，具备良好的职业操守和执业水平，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合监管规定，能够满足公司审计工作要求，建议聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及其境外成员所毕马威会计师事务所担任公司 2023年外部审计机构。
1、同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及其境外成员所毕马威会计师事务所为公司 2023年外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务；
3、上述境内外审计及审阅费用合计不超过人民币 382.50万元（不包含子公司审计费用），同时提请股东大会授权董事会在审计、审阅的范围和内容变更导致费用增加情形下，根据实际审计、审阅的范围和内容确定具体费用。
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），于2012年7月10日取得工商营业执照并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人为邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。截至2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，获准从事H股企业审计业务。毕马威华振是原经财政部和中国证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，已根据相关规定在财政部和中国证监会完成备案从事证券服务业务。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。上述上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业等。毕马威华振2021年金融行业上市公司审计客户家数为16家。
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚，未受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等作出的行政处罚、监督管理措施，以及证券交易所、行业协会等自律组织作出的自律监管措施或纪律处分。
毕马威香港为一所根据中国香港特别行政区（以下简称香港）法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行OB体育、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。
自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。
毕马威香港的注册地址为香港中环遮打道10号太子大厦8楼。截至2022年12月31日，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。
毕马威华振、毕马威香港承做公司2023年度财务报表审计项目（以下简称本项目）的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下： 拟任本项目的项目合伙人及签字注册会计师管祎铭先生，2015年取得中国注册会计师资格。管祎铭先生于2014年开始从事上市公司审计，2008年开始在毕马威华振执业，2023年开始为本公司提供审计服务。管祎铭先生近三年签署或复核上
王国蓓女士于1996年开始从事上市公司审计，2004年开始在毕马威华振执业，2023年开始为本公司提供审计服务。王国蓓女士近三年签署或复核上市公司审计报告11份。
拟任本项目国际准则审计报告的签字注册会计师为李乐文先生，2005年取得香港注册会计师资格，2018年取得中国注册会计师资格。李乐文先生于1994年开始在毕马威香港从事上市公司审计，2023年开始为本公司提供审计服务。李乐文先生近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。
拟任本项目的质量控制复核人梁达明先生，1998年取得香港注册会计师和英国特许公认会计师资格。梁达明先生于1994年开始在毕马威香港从事上市公司审计，2023年开始为本公司提供审计服务。梁达明先生近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚，未受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等作出的行政处罚、监督管理措施，以及证券交易所、行业协会等自律组织作出的自律监管措施或纪律处分。
毕马威华振、毕马威香港及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均按照职业道德守则的规定保持了独立性。
根据法律法规及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，现将公司独立非执行董事（以下简称独立董事）2022年度履职情况报告如下。
根据《公司章程》规定，本公司董事会应当由 14名董事组成，其中包括 5名独立董事。截至 2022年末，本公司独立董事为浦伟光先生、赖观荣先生、周成跃先生、张峥先生和吴溪先生。公司独立董事人数超过公司章程规定的全体董事人数的三分之一；独立董事未在公司担任除董事之外的其他职务，与公司及主要股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，独立性符合监管要求。独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司 2022年年度报告。
公司各董事会专门委员会成员均包含独立董事。其中，独立董事在审计委员会、薪酬与提名委员会中的人数超过半数，并担任审计委员会、薪酬与提名委员会的召集人。独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
2022年，独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，充分发挥专业优势，保持独立判断，对公司重大决策事项提出专业意见和建议。本年度，独立董事对提交董事会及董事会专门委员会的决议无异议。独立董事会议出席情况详见下表，具体决议事项详见公司 2022年年度报告。