OB体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中贝通信”）拟以自有资金22,790.70万元对浙储能源集团有限公司（以下简称“浙储能源”、“标的公司”、“目标公司”）进行增资，其中新增注册资本2,692.31万元，剩余计入资本公积；同时出资5,209.30万元收购浙储能源8%股权，对应浙储能源615.38万元的出资额。本次交易完成后，浙储能源将成为公司的参股公司，公司合计持有浙储能源43%股权。
●本次交易已于2023年3月6日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
2、OB体育本次收购完成后，标的公司浙储能源将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，存在影响标的公司盈利能力，进而影响公司财务指标的风险。
3、本次收购完成后，公司将根据投资成本确认长期股权投资。在未来每个会计年度末公司需对长期股权投资进行减值测试。若本次收购完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关长期股权投资存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
公司于2023年3月6日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与浙储能源集团有限公司及其股东签署增资及股权转让协议的议案》，公司计划以自有资金22,790.70万元对标的公司进行增资，其中新增注册资本2,692.31万元，剩余计入资本公积；同时出资5,209.30万元收购标的公司8%股权，对应目标公司615.38万元的出资额。本次交易完成后，浙储能源将成为公司的参股公司，公司合计持有浙储能源43%股权。
公司于2022年11月14日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更经营范围并修订的议案》，新增太阳能发电技术服务、合同能源管理、储能技术服务和电动汽车充电基础设施运营等经营范围，在夯实5G新基建的同时，公司将大力拓展新能源业务，不断寻求能够产生战略协同、实现公司业绩高增长的合作伙伴。
为全面推进新能源业务发展，公司在2022年底成立了全资子公司中贝武汉新能源技术有限公司，依托公司在资金、资源、技术服务等方面的优势，公司以光储充项目投资开发、建设运营为着力点，聚焦发展储能系统、光储充项目投资开发、建设运营，有序延伸上下游产业链、新能源衍生新业态，推动公司主导业务和新能源业务相辅共进平衡发展。
本次交易双方在锂离子电池系统及储能业务发展上，在技术、市场、资源、产品及项目交付等方面能够发挥较强的协同效应，符合公司整体战略规划，将有力促进公司新能源业务发展。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司董事会审议权限范围内，已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区西二环235号北大资源梦想城6号地块第6-S02，A03，A04，A05栋（A03）1单元9层1号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（企业管理；废旧物资回收（报废汽车除外）；甲醇出租车加注站项目、农业项目、加油加气站项目投资（利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动)；劳务服务（劳务派遣除外）；计算机软件的技术开发、技术服务、技术转让。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营范围：创业投资；创业咨询服务；创业规划服务；创业指导服务；创业空间服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（企业管理服务；矿山及矿产品加工技术、新能源技术、大数据技术咨询服务；新能源项目投资及管理；物业管理；机电设备安装维修；设计、制作、代理和发布广告；汽车租赁；经济信息、商务信息咨询（不含证券、金融、投融资理财及咨询服务）；市场营销咨询；礼仪咨询服务；交通运输、电力、电器设备研发及销售（不含汽车销售）；汽车饰品、电子产品、通信设备及相关产品仪器仪表销售及维修。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。）
4、李昱，身份证号：6103031982********，住所：陕西省宝鸡市金台区****，目前持有浙储能源7%股权，为浙储能源技术负责人、监事。
经营范围：一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询;商务信息咨询;国内贸易。(以上不含证券、金融项目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:/
本次交易前，贵州为明企业管理有限公司、安徽赫进创业投资有限公司、贵州奇玄企业管理有限公司、李昱、深圳傅氏实业投资有限公司及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（能源项目投资（利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；汽车零配件、摩托车零配件、电子产品、模具、机械设备配件、塑料件、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、UPS电源、电池检测检验设备的研发、生产、销售；汽车动力系统、电机系统科技领域内的技术研发、生产、组装、技术咨询、技术转让和技术服务；电池租赁及汽车租赁；计算机系统集成；云计算服务；货物及技术进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（天健湘审[2023]31号）及未经审计财务报表，浙储能源最近一年一期主要财务数据如下：
本次交易前，浙储能源与浙江骁龙能源集团有限公司签订股权转让协议，将贵州盛世未来科技有限公司、贵州绿黔能源科技有限公司、贵州浙储大数据科技有限公司、贵州车储联动科技有限公司、北京盛世未来天和科技有限公司五家子公司100%股权转让给浙江骁龙能源集团有限公司，剥离与公司主营业务不相关或者未开展实际经营的资产，聚焦主业，以优化浙储能源股权结构。
截至2023年3月6日，浙储能源股东已补缴注册资金合计人民币2,660万元整。补缴完成后，浙储能源注册资本已全部实际缴纳。
因标的公司业务发展需要一段时间，业绩存在一定不确定性；为控制风险，公司暂未购买浙储能源控股权。经《增资及股权转让协议》确认，受让方有权选择在协议签订之日起半年内以本次股权转让价格受让标的公司股东所持有的目标公司15%-30%的股份，具体比例另行协商确定。
浙储能源原股东均就本次增资及股权转让同意放弃其优先认购权。浙储能源及其股东不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
经各方协商一致，结合浙储能源客户需求与采购框架协议、业绩预测情况，浙储能源2022年3月6日全部股东权益基准估值为42,763.16万元，增资部分交易对价为22,790.70万元，股权转让部分交易对价为5,209.30万元。增资及股权转让交易对价合计28,000万元。
公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对浙储能源股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为京坤评报字[2023]0116号的《中贝通信集团股份有限公司拟股权收购涉及的浙储能源集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。报告以2022年12月31日为基准日对浙储能源股东全部权益的市场价值进行评估，采用资产基础法评估后，浙储能源股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为1,075.05万元（大写人民币壹仟零柒拾伍万零伍佰元整）。
浙储能源股东已于评估基准日后缴足公司注册资金，补缴的注册资金合计人民币2,660万元整，该事项将增加浙储能源股东全部权益价值，浙储能源股东全部权益市场价值为3,735.05万元（大写人民币叁仟柒佰叁拾伍万零伍佰元整）。
浙储能源是一家生产跨领域使用的电池系统和提供整体解决方案的企业，主要业务领域为动力电池系统和储能系统的设计、集成及制造。浙储能源自研的CSC系统是电池管理系统BMS的升级产品，重点包含云端监管平台、终端软硬件、系统开发与在线离线仿真测试工具等系统化工具，支持车端、储能端等多场景通信协议要求，支持多种通用第三方工具模型导入，支持IEC61131标准的可视化工具与第三方模型的再封装及在线模拟仿真；结合浙储能源自主开发的云平台，CSC系统支持标准电池系统全生命周期管控、电池运行故障监控与预测，能够有效的实现跨场景的再应用，降低梯级利用成本。
浙储能源于2022年9月6日同安徽江淮汽车集团股份有限公司、弗迪电池有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司签订《合资框架协议》确定共同成立合资公司（以下简称“合资公司”），建设新能源动力电池生产工厂(生产规模为10GWh-20GWh),开展动力电池生产,浙储能源拟持有合资公司23%的股份。
浙储能源计划投资设立电池系统工厂（以下简称“PACK工厂”），建设锂离子电池PACK与储能系统产线，开展电池管理系统及电池模组梯次利用的研发、生产和销售；项目建成后具备10Gwh锂离子电池与储能系统的生产能力。
浙储能源电池CSC系统技术能力得到江淮汽车、安凯汽车及锂离子电池生产头部企业比亚迪的充分认可，在售及在开发中的产品涵盖轻卡、大巴、重卡、皮卡、SUV、乘用车、家庭储能、工商业储能、大型储能类产品,相关产品实现了Wh级到MWh级无缝覆盖。
浙储能源近期已经承接了重点客户涵盖轻卡、大巴、重卡、皮卡、乘用车等多款新车型的应用刀片电池系统的动力电池系统开发，目前开发进展顺利，相关车型后续陆续上市。
本次交易协商确定的浙储能源2022年3月6日全部股东权益基准估值为42,763.16万元，增资部分交易对价为22,790.70万元，股权转让部分交易对价为5,209.30万元，增资及股权转让交易对价合计28,000万元；净资产（未经审计）为1,663.39万元；评估确定的股东全部权益市场价值为3,735.05万元。
股权转让部分交易对价为5,209.30万元，受让目标公司615.38万元出资额，相较与于评估值的溢价率为1033.20%。增资部分交易对价为22,790.70万元，定价依据与股权转让部分保持一致。
浙储能源成立于2019年8月26日，前期主要处于技术研发、测试、业务拓展阶段，未形成规模化收入，2022年亏损。基于各方合作意向，浙储能源未来在动力电池系统供应需求与储能系统电池供应需求有一定储备，2023年度正在洽谈的框架协议预计为交付2.77Gwh相关动力系统与1GW的储能系统；同安徽江淮汽车集团股份有限公司、弗迪电池有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司共同投资建设的新能源动力电池生产工厂及自行投资建设的PACK工厂均在稳步推进中。
评估机构以资产基础法对其进行评估，主要增值部分为CSC系统软著专利及相关专有技术增值。基于标的公司所在行业情况、与公司业务协同情况、生产经营情况及业绩对赌情况，各方协商一致确认本次交易价格。
本次交易价格与评估值存在较大差异，未来若标的公司生产经营情况不达预期，将影响公司盈利能力与财务指标。
公司正在开展工商业光伏储能项目的投资运营与光伏储能项目EPC总包业务，为保证相关业务的持续性，需要稳定的电芯电池产品供应链和优秀的技术能力作为支撑。浙储能源技术团队有多年的电池管理系统行业经验和较强的技术研发能力，自主开发的CSC电池管理系统技术，具备高适配性、高兼容性、高安全性和OTA远程升级，能够实现新能源汽车和储能、备电等各类型新能源应用场景的控制模型、通讯协议、物理接口等兼容和贯通，可为公司开展锂电池储能相关业务提供强有力的技术支持，有效解决公司储能业务相关产品供应的及时性与稳定性。
1.1受让方向目标公司增资人民币22,790.70万元，其中增加注册资本2,692.31万元，剩余计入资本公积，增资部分占目标公司注册资本的35%。
1.2转让方同意根据本协议的条款和条件，向受让方转让目标公司8%的股权，对应转让方对目标公司人民币615.38万元的出资额，占增资后目标公司注册资本的8%，转让对价为人民币5,209.30万元。OB体育
2.1经双方协商，本次股权转让及增资的总价款为人民币贰亿捌仟万元整（RMB28,000万元)，分四期支付。
2.2在协议生效且受让方内部董事会审议通过后三个工作日内，受让方向目标公司基本户支付增资款2,700万元，向转让方指定的银行账户支付目标公司股权转让款人民币2,600万元，共计5,300万元。
2.3在目标公司完成本协议约定的工商变更手续后七个工作日内，受让方向目标公司基本户支付增资款人民币5,100万元，向转让方指定的银行账户支付目标公司股权转让款人民币2,609.30万元，共计7,709.30万元。
2.42023年6月30日前受让方向目标公司支付增资款人民币柒仟伍佰万元整（RMB7,500万元）：其中叁仟叁佰万元（RMB3,300万元）由受让方于2023年1月4日向目标公司支付的意向金等额置换，视同已支付；受让方需向目标公司支付增资款人民币肆仟贰佰万元整（RMB4,200万元）。
2.52023年业绩承诺完成或经受让方认可完成，受让方向目标公司支付余下增资款人民币柒仟肆佰玖拾万柒仟元整（RMB7,490.70万元）。
受让方同意上述投资款项的支付安排在兼顾合资公司及PACK工厂投资人的资金到位情况及保证目标公司营运资金正常需求的前提下，具体支付时间及金额可做调整。
2.6各方同意，本次股权转让、增资将于本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记备案且目标公司获得新的营业执照之日（“完成日”）完成（“本次股权转让完成”）。
3.1目标公司股东及汤伟飞承诺目标公司2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的税后净利润与扣除非经常性损益的税后净利润较低者分别不低于4,000万元、7,000万元、10,000万元，三年合计2.1亿元(承诺净利润)。
3.2目标公司股东及汤伟飞承诺目标公司2023年-2025年营业收入分别不低于10亿、15亿和30亿（承诺营业收入）。
3.3目标公司股东未完成上述业绩承诺指标，则目标公司股东及汤伟飞应当向受让方提供如下金额的现金补偿：
现金补偿金额（万元）=（1-截至利润保证年度累计净利润/累计承诺净利润）×受让方在目标公司持股比例的最高值*6.6亿元-已补偿金额
现金补偿金额（万元）=（1-截至营业收入保证年度累计营业收入/累计承诺营业收入）×受让方在目标公司持股比例的最高值*6.6亿元-已补偿金额
如触发上述任意补偿条款，受让方可以依据业绩完成情况选择上述两种补偿方式之一进行补偿。或者取以上的比例均值计算，具体由受让方届时选定。
3.4用以确认上述公式中的2023-2025年度营业收入/净利润的审计报告，应由受让方认可的具有资格的会计师事务所出具，转让方、目标公司及目标公司股东有义务配合会计师事务所的审计工作。
在受让方主张上述现金补偿权利时，目标公司股东应在15个工作日内完成补偿现金的支付，目标公司股东按照其在目标公司的持股比例分别支付相应的现金补偿。目标公司股东未按照本协议约定支付现金补偿的，就未予支付的现金补偿部分应按照每天万分之五的利率向受让方支付滞纳金。
3.5受让方也可选择放弃本协议5.3条现金补偿权利，由目标公司股东对受让方进行股权补偿。受让方选择股权补偿时，目标公司股东同意以人民币1元的价格转让其持有的目标公司股份给受让方，股份补偿比例按如下方式计算；
利润补偿期间每年补偿股份比例=（1-截至利润保证年度累计净利润/累计承诺净利润）×受让方在目标公司持股比例的最高值-已补偿股份比例。OB体育
3.6受让方有权选择在协议签订之日起半年内以本次股权转让价格受让目标公司股东所持有的目标公司15%-30%的股份，具体比例另行协商确定。
本次股权转让完成后，目标公司应按照法律法规的规定健全公司法人治理，OB体育设立董事会，董事会由5名董事组成。受让方有权提名并任命2名董事、1名监事，目标公司股东应当促使受让方提名人员当选，并在有关会议表决中投赞成票。OB体育
目标公司及其附属企业相关的下列“重大事项”，必须经董事会特别决议批准（即：半数以上董事在审议相关事项时投赞成票），且受让方委派的董事在审议该等重大事项时投赞成票。
3）有可能导致受让方利益受损的公司现有主营业务和业务计划的重大变更；所有重大的未来发展和扩张计划；公司上市计划及其更改；
5.1目标公司与受让方在新能源业务特别是动力电池及储能业务发展上，在技术、市场、资源及项目实施等方面紧密合作、相互支持、共同发展。
5.2在目标公司保证受让方储能业务刀片电池供应的前提下，受让方不再另行投资建设储能电池PACK产品工厂，同时，受让方未来开展储能业务(含海外业务)优先采用目标公司相关产品。
5.3目标公司为受让方开展储能业务提供电池模组、电池管理系统及系统解决方案支持，保证相关产品技术及价格最优。
6.1目标公司与目标公司股东积极配合进行非核心业务子公司业务及资产的剥离，以聚焦主业；相关子公司转让价格均应本着公平合理原则且得到受让方认可。
6.2相关子公司业务及资产的剥离中如有子公司因存在对外担保、资产受限、未完成的纳税义务及滞纳金、或有行政处罚等事项导致目标公司利益受损或对外承担相关责任等，目标公司股东承诺就该等损失、责任进行现金补偿。
本协议签署后，各方应本着合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，如一方违反本协议约定的任何义务、责任、陈述、保证及承诺，则守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
本次交易符合公司整体战略规划，同时双方在新能源业务特别是在锂离子电池系统及储能业务发展上，在技术、市场、资源、产品及项目实施等方面能够发挥较强的协同效应。
公司已明确在保持国内5G新基建业务稳定、稳步推进国际业务发展的同时，积极开展新能源业务的战略布局。浙储能源在电池管理系统研发、EaaS服务产品、BaaS服务产品及整合电池供应链资源等方面具备核心技术能力，为国内领先的新能源电池全生命周期价值解决方案提供商；公司经过多年来的发展，在信息通信技术、系统集成与项目管理能力具备优势，是行业内领先的通信网络技术服务和系统集成商，目前正积极开拓工商业光伏储能项目的投资运营与光伏储能项目EPC总包业务。通过此次交易，公司与标的公司双方可以优势互补、协同发展。
通过此次参股，可以发挥公司信息通信技术、系统集成与项目管理能力优势，结合公司多年与大型企业和政府合作的客户资源与经验，在获取更多项目的同时，在项目交付上，利用公司分布全国的服务网络和人员，能够更好的保证项目进度、质量和安全，提升项目服务品质，满足客户需求。
在海外市场方面，公司已在在中东、东南亚、非洲等区域设立了海外子公司，此次参股，为公司利用海外现有的团队及资源在开展既有业务的同时，同步开展海外新能源业务提供了有力的保障。
公司旨在通过本次投资整合资源，构建新能源动力电池生产、储能系统集成和技术服务能力，完善公司新能源业务布局，为公司创造新的利润增长点。
本次交易对价使用自有资金、以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响，对公司本年度现金流产生一定影响。
本次交易完成后，浙储能源成为公司参股子公司，不影响公司合并财务报表范围，不影响公司营业收入，不会对公司2023年财务状况产生重大影响。
1、本次交易虽已签订《增资及股权转让协议》，但交易过程中交易各方可能出现未能依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。
2、本次收购完成后，标的公司浙储能源将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，存在影响标的公司盈利能力，进而影响公司财务指标的风险
3、本次收购完成后，公司将根据投资成本确认长期股权投资。在未来每个会计年度末公司需对长期股权投资进行减值测试。若本次收购完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关长期股权投资存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年3月6日，中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年3月3日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位监事。本次会议由监事姚少军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
公司拟以自有资金22,790.70万元对浙储能源集团有限公司（以下简称“浙储能源”、“标的公司”）进行增资，其中新增注册资本2,692.31万元，剩余计入资本公积；同时出资5,209.30万元收购浙储能源8%股权，对应浙储能源615.38万元的出资额。本次交易完成后，浙储能源将成为公司的参股公司，公司合计持有浙储能源43%股权。